Cesiune de părți sociale la SRL în 2026: impozit 16% pe câștig și notificare ANAF în 15 zile

Joi 22 octombrie 2026, prețul pe care îl primești când vinzi părțile unui SRL nu este profitul firmei și nu este un împrumut pe care societatea ți-l dă înapoi. Ghidul de dividende explică impozitul de 16% reținut de firmă la distribuirea profitului. Ghidul de împrumut de la asociat explică banii care intră în contul societății și se întorc ca datorie. Niciunul nu spune cu cât se impozitează câștigul tău de persoană fizică și în câte zile trebuie anunțată ANAF ca cesiunea să fie opozabilă fiscului.

Cele cinci căutări ale acestui URL: (1) impozitul pe cesiunea directă în 2026, 16% pe câștig, nu pe preț și nu 3% sau 6%, (2) notificarea ANAF în 15 zile, (3) cine trebuie să aprobe transferul și de ce opoziția de 30 de zile nu mai este în lege, (4) garanțiile și certificatul de atestare fiscală la înregistrarea în registrul comerțului, (5) declarația de beneficiar real după ce se schimbă deținătorul. Nu este ghidul de modificări ONRC: acolo stau sediul, administratorul, CAEN, majorarea de capital și Declarația 700. Aici părțile trec de la un deținător la altul, iar capitalul social subscris rămâne același număr.

Cifrele de mai jos sunt verificate la 22 octombrie 2026 pe art. V din Legea nr. 239/2025, în forma dată prin OUG nr. 13/2026 (Monitorul Oficial nr. 181 din 9 martie 2026), pe procedura aprobată prin Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026 (Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026), pe sinteza ANAF Brașov din 21 iulie 2026 și pe art. 123 alin. (1^2) din Codul fiscal, forma consolidată la 18 octombrie 2026. Pagina ONRC despre transmiterea părților era în mentenanță în ziua verificării; textul procedurii este cel de pe legislatie.just.ro.

La o cesiune directă, între cedent și cesionar, fără intermediar, se impozitează câștigul, nu suma încasată. Art. 94 alin. (1) din Legea nr. 227/2015 pune câștigul ca diferență pozitivă între prețul de înstrăinare și valoarea fiscală, iar în diferență intră și costurile tranzacției dovedite cu documente. Valoarea fiscală este, ca regulă, valoarea de achiziție sau de aport. Art. 123 alin. (1^2), modificat prin art. XII pct. 16 din Legea nr. 239/2025 și aplicabil veniturilor anului 2026, pune cota de 16% pe câștigul net anual impozabil determinat potrivit art. 119. În 2025 cota pentru transferurile neefectuate prin intermediari era 10%. Sinteza DGRFP Brașov din 21 iulie 2026 o spune pe aceeași pagină cu dividendele de 16%: transferul direct trece la 16% de la 1 ianuarie 2026. Impozitul îl stabilești tu, în declarația unică. Societatea ale cărei părți le vinzi nu îl reține.

Exemplu semnat joi 22 octombrie 2026. Ai aportat 500 lei la înființare, valoarea fiscală este 500 lei, vinzi cu 40.000 lei și nu ai costuri dovedite. Câștigul este 39.500 lei. Impozitul este 39.500 × 16% = 6.320 lei, nu 16% din 40.000 (6.400 lei) și nu 16% din capitalul social. Dacă prețul este tot 500 lei, câștigul este zero înainte de costuri. Dacă vinzi cu 1 leu, ai pierdere, nu un impozit calculat pe valoarea nominală. Capitalul înscris în act nu se micșorează pentru că ai acceptat un preț mic: numărul din act rămâne, iar banii îi primești tu, nu firma. Un preț plătit în contul societății nu este preț de cesiune. Arată ca un împrumut sau ca un aport, iar cele două căi sunt în ghidurile lor. Câștigurile și pierderile din aceeași categorie, în același an, se compensează înainte de 16%, după art. 96 și art. 119. Nu aplica cota unei singure cesiuni dacă în 2026 mai ai o pierdere din aceeași categorie.

Cotele de 3% și 6% sunt alt regim. Sinteza din 21 iulie 2026, la art. 96^1 alin. (1): pentru transferurile prin intermediarii definiți de lege, impozitul se reține la sursă, 3% dacă titlurile au fost deținute mai mult de 365 de zile inclusiv, 6% dacă au fost deținute mai puțin de 365 de zile. În 2025 cotele erau 1% și 3%. Impozitul reținut astfel este final. Contractul tău de cesiune a părților unui SRL, semnat de cele două părți, nu este acea reținere. Câștigul din cesiune este venit din investiții și intră în coșul de la art. 155 alin. (1) lit. c)–h). La 39.500 lei, fără alte venituri în coș, ești pe prima treaptă: baza 24.300 lei, CASS 10% = 2.430 lei. Pragurile 24.300 / 48.600 / 97.200 lei și motivul pentru care stau pe salariul de 4.050 lei de la 1 ianuarie 2026, nu pe 4.325 lei de la 1 iulie, sunt în ghidul de împrumut. Firma nu reține cei 2.430 lei. Îi declari, împreună cu impozitul de 6.320 lei, în formularul 212, până marți 25 mai 2027. Ziua este lucrătoare.

Art. 202 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 spune că părțile sociale pot fi transmise între asociați. Alin. (2): dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Trei pătrimi din capital, nu trei pătrimi din numărul de oameni. La un capital de 1.000 lei, trei sferturi sunt 750 lei. Citești mai întâi actul: el poate încuviința transferul către terți mai ușor sau îl poate închide mai tare. Regula din lege se aplică când actul tace.

Alin. (2^1)–(2^4), care descriau procedura veche de opoziție și termenul de 30 de zile, sunt abrogate din 5 noiembrie 2020 prin art. I pct. 8 din Legea nr. 223/2020. Forma articolului disponibilă la 16 octombrie 2026 le arată abrogate. Un model de hotărâre care încă vorbește despre opoziție de 30 de zile, despre ofertă către ceilalți asociați în acel termen sau despre tăcere care ține loc de acord nu mai are acel temei. Nu îl reiei «ca să fii acoperit». Dacă actul constitutiv și-a păstrat, din propria voință, un drept de preferință, se aplică actul, nu alineatele scoase din lege.

La asociat unic nu există o adunare care să numere trei sferturi. Decizia o iei tu, în scris, și actualizezi actul constitutiv. Cum se scrie decizia asociatului unic, separat de un contract cu propria firmă, stă în ghidul asociatului unic. Succesiunea este altă regulă: alin. (3) spune că alin. (2) nu se aplică moștenitorilor, dacă actul nu dispune altfel; dacă actul îi exclude, societatea le plătește partea după ultimul bilanț aprobat. Alin. (4) limitează numărul de titulari la maximul legal de asociați. Alin. (5) duce aceeași regulă de trei sferturi și la constituirea unei ipoteci pe părți, numai pentru constituire. Aprobarea de aici nu este hotărârea de majorare a capitalului și nu schimbă cei 500 lei sau 5.000 lei din Legea nr. 239/2025.

Art. V alin. (1) din Legea nr. 239/2025, în fraza introductivă înlocuită prin art. I din OUG nr. 13/2026, spune că cesiunea părților sociale ale asociatului unui SRL este opozabilă organului fiscal central numai dacă sunt îndeplinite condițiile articolului. Prima condiție, lit. a): în 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică organului fiscal actul de transmitere și actul constitutiv actualizat cu datele noilor asociați. Este suficient ca unul dintre cei trei să depună. Procedura din 23 septembrie 2026, aprobată prin Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026 și publicată în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026, repetă termenul la art. 3 alin. (1) și spune la alin. (2) că notificarea este obligatorie și este condiția pentru analiza opozabilității. La 22 octombrie 2026 procedura are 10 zile de la publicare. Preambulul ordonanței din martie vorbea despre asociatul care deține controlul și iese dintr-o firmă cu datorii. Fraza în vigoare nu mai limitează textul la «asociatul care deține controlul»: spune «ale asociatului».

Art. 4 alin. (1) din procedură lasă trei căi: registratura organului fiscal, poșta cu confirmare de primire, sau Spațiul Privat Virtual. Anexele sunt cele din lege: actul de transmitere și actul constitutiv actualizat, din care să se vadă structura capitalului după cesiune (alin. (2)). Formularul este anexa nr. 2 la ordin, nu Declarația 100 și nu formularul 212. Fără SPV deschis nu ai a treia cale. Deschiderea lui după certificat este în checklist-ul de după înființare. Activarea SPV nu ține loc de notificare și nu mută cele 15 zile. Dacă anexele sunt incomplete, organul fiscal poate cere completări în condițiile Codului de procedură fiscală (art. 4 alin. (4)). Procedura nu fixează, pentru acea completare, un număr de zile.

Textul spune «15 zile», nu «15 zile lucrătoare». Ziua actului nu intră în numărătoare. Pentru o cesiune semnată joi 22 octombrie 2026, ziua 1 este vineri 23 octombrie, iar ziua 15 este vineri 6 noiembrie 2026. Ziua este lucrătoare, deci acest termen nu se mută. 25 octombrie este duminică, dar cade în interiorul intervalului, nu în ultima zi. Procedura nu tipărește o bandă de amendă în lei pentru notificarea lipsă. Ce scrie este că, fără notificare, opozabilitatea față de fisc nu este îndeplinită, iar certificatul pe care îl cere ONRC trebuie să menționeze că organul fiscal a fost notificat. Un contract semnat și lăsat în sertar nu închide art. V.

După notificare, organul fiscal eliberează un certificat de atestare fiscală în 3 zile lucrătoare de la depunere și îl comunică, după caz, societății, cedentului sau cesionarului (art. 5 alin. (2) din procedură). Pentru o notificare depusă joi 22 octombrie 2026, cele 3 zile lucrătoare sunt vineri 23 octombrie, luni 26 octombrie și marți 27 octombrie 2026. Sâmbăta și duminica nu se numără. În fereastra aceasta nu este sărbătoare legală. Certificatul acesta cuprinde obligațiile fiscale restante și alte creanțe bugetare din titluri executorii, aflate în sold la data eliberării (alin. (3)). Dacă în certificat nu sunt restanțe, nu constitui garanții (alin. (4)). Dacă sunt, societatea sau cesionarul constituie garanții care acoperă suma, în afară de cazul în care restanțele au fost deja stinse (alin. (5)). Dovada se depune în original la organul fiscal (alin. (6)).

Forma garanției nu este la alegere din toată lista art. 211. Art. V alin. (1) lit. b) trimite numai la art. 211 lit. a) și/sau b) din Legea nr. 207/2015: consemnare de mijloace bănești la o unitate a Trezoreriei Statului, sau scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit, sau poliță de asigurare de garanție. Ipoteca și gajul, lit. c) și d) din același articol, nu sunt formele pe care le numește art. V. La înregistrarea în registrul comerțului, ONRC cere el însuși certificatul, în condițiile art. 70^1 din Codul de procedură fiscală, iar certificatul trebuie să cuprindă mențiunea că fiscul a fost notificat (art. 6 alin. (1) din procedură). Fără restanțe, registratorul soluționează fără acord pe garanții (alin. (2)). Cu restanțe, înregistrarea este condiționată de acordul organului fiscal, scris pe certificat (alin. (3)). Dacă între garanție și certificatul cerut de ONRC apar restanțe noi, suplimentezi garanția sau le plătești, iar ONRC dă un singur termen de completare (alin. (4)). Nu conta pe soluționarea într-o zi lucrătoare a unui dosar de înființare: aici dosarul așteaptă certificatul.

Dacă obligațiile din certificat nu se sting în 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în registrul comerțului, garanțiile se execută (art. 9 alin. (1) și art. 10), potrivit art. 212 din Codul de procedură fiscală, fără alte formalități prealabile. Art. 9 alin. (2) spune că termenul este imperativ și că părțile nu îl pot suspenda sau proroga. Procedura spune «60 de zile», nu «60 de zile lucrătoare». Ziua înregistrării nu se numără. Dacă ONRC înregistrează cesiunea vineri 6 noiembrie 2026, ziua 60 este marți 5 ianuarie 2027. 1 ianuarie 2027 este vineri și este sărbătoare legală; 5 ianuarie este marți lucrătoare, înainte de 6 și 7 ianuarie. Eliberarea garanției se face la stingerea integrală, prin act administrativ (art. 11). Prețul nu modifică capitalul social înscris în act. Pragurile de 500 lei și 5.000 lei rămân în ghidul de capital. Dacă cumpărătorul este o persoană căreia i se aplică Legea nr. 70/2015 și plătește prețul cash către tine, plafonul de 10.000 lei pe zi către o persoană fizică este în ghidul de numerar. Prețul se plătește cedentului, nu în contul firmei.

Art. 203 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 cere ca transmiterea să fie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății. Alin. (2): față de terți, transmiterea are efect numai din momentul înscrierii în registrul comerțului. Registrul de asociați este evidența ținută de societate. Registrul comerțului este ce văd terții. Contractul din 22 octombrie poate fi valabil între semnatari înainte de aceste înscrieri; un furnizor, o bancă sau ANAF nu sunt obligați să îl vadă până la publicitatea pe care o cere textul. Art. 202 și art. 203 nu cer formă autentică pentru cesiunea părților la SRL. Dacă actul constitutiv cere el o formă mai strictă, un înscris sub semnătură privată nu o înlocuiește. Citești clauza înainte să semnezi pe un model descărcat.

Dacă prin cesiune se schimbă beneficiarul real sau datele lui de identificare, declarația se depune la ONRC. Art. 56 alin. (1) din Legea nr. 129/2019 o cere ori de câte ori intervine o modificare, iar alin. (3) pune 15 zile de la data la care s-a schimbat identificarea. Întrebările frecvente ale Oficiului Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor pun aceleași 15 zile și pe schimbarea persoanei. Pentru o vânzare de 100% semnată joi 22 octombrie 2026, aceeași numărătoare duce tot la vineri 6 noiembrie 2026, dar formularul este altul decât anexa nr. 2 de la ANAF. Cine cumpără peste 25% devine, de regulă, beneficiarul real. O vânzare de 10% prin care rămâi la 90% nu creează, singură, o persoană nouă; verifici dacă modalitatea de control declarată mai este adevărată. Pragul de 25%, amenda de 5.000–10.000 lei și cererea de dizolvare dacă declarația lipsește la 30 de zile după amendă sunt art. 57 și stau dezvoltate în ghidul de la înființare. Aici este actualizarea de după cesiune, nu declarația cu care înmatriculezi.

Cei 40.000 lei din exemplu nu sunt cifră de afaceri a SRL-ului, câtă vreme cedentul este persoană fizică. Firma nu trece prețul în contul de venituri și nu îl pune în baza de 1% sau de 16% a societății. Evidența rămâne cea din ghidul de contabilitate: registrul-jurnal înregistrează operațiunile societății, nu câștigul tău de asociat. Dacă vânzătorul este el însuși o societate, regimul este altul și nu este acest articol. Declarația anuală de beneficiar real, în 15 zile de la aprobarea situațiilor, rămâne doar pentru firmele cu structura de la art. 56 alin. (1^3), nu pentru un SRL obișnuit care tocmai și-a schimbat asociatul.

Parcurge pașii la o cesiune semnată joi 22 octombrie 2026. Cele 15 zile calendaristice se împlinesc vineri 6 noiembrie 2026. Cele 3 zile lucrătoare pentru certificat se împlinesc marți 27 octombrie 2026. Niciuna dintre zile nu este sărbătoare legală.

Tavoris te ajută să structurezi dosarul de înmatriculare a unui SRL nou: datele din actul de identitate și din contractul pentru sediu, apoi documentele tipice pentru ONRC. Capitalul cu care pornești, de cel puțin 500 lei la o firmă nouă, este valoarea fiscală pe care o vei scădea mai târziu dacă vinzi. Pragurile stau în ghidul de capital social. Produsul nu negociază prețul și nu calculează cei 6.320 lei din exemplu.

Tavoris nu redactează contractul de cesiune, nu depune anexa nr. 2 la ANAF, nu constituie garanția la trezorerie și nu înregistrează mențiunea la registrul comerțului. Nu actualizează declarația de beneficiar real. Mențiunile de după certificat — sediu, administrator, CAEN, capital — sunt alt dosar, descris în ghidul de modificări, și nici pe acela nu îl depune produsul. După înmatriculare, cesiunea rămâne între tine, cumpărător, contabil, ANAF și ONRC.

Ghid informativ la joi 22 octombrie 2026. Temeiuri verificate la această dată: Legea nr. 31/1990, art. 202 și art. 203, cu alin. (2^1)–(2^4) abrogate prin Legea nr. 223/2020; Legea nr. 239/2025, art. V, în forma OUG nr. 13/2026 (Monitorul Oficial nr. 181 din 9 martie 2026), și art. XII pct. 16 pentru cota de 16% aplicabilă veniturilor anului 2026; procedura din 23 septembrie 2026, aprobată prin Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026 (Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026); Legea nr. 227/2015, art. 94, art. 96, art. 96^1, art. 119, art. 123 alin. (1^2), art. 155 alin. (1) lit. c)–h) și art. 170; Legea nr. 207/2015, art. 70^1, art. 211 lit. a) și b) și art. 212; Legea nr. 129/2019, art. 56 și art. 57; sinteza DGRFP Brașov din 21 iulie 2026. Verifică legislatie.just.ro, anaf.ro și onrc.ro. Nu constituie sfat juridic, fiscal sau contabil.